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S*ST华侨(600759)股权分置改革说明书(摘要)(1) |
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2007年05月10日 13:31 证券之星
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www.stockstar.com 2007-5-10 9:57:00 【字体：大中小】 【收藏本页】 【打印】 琼华侨股权分置改革说明书(摘要)
证券代码：600759
证券简称：S*ST 华侨
海南华侨投资股份有限公司
股权分置改革说明书
(摘要)
保荐机构：华泰证券有限责任公司
签署日期：二○○七年四月二十九日
琼华侨股权分置改革说明书(摘要)
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司非流通股股东福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司、比欧特国际工程有限公司、海南正兴投资发展有限公司、上海仁禹商贸有限公司及潜在非流通股股东广西正和实业集团有限公司以书面形式委托公司董事会召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份9096.40 万股，占全部非流通股股份总数的68.37%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、2007年4月29 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案，公司将以不低于每股1.92元的价格向广西正和新增发行不超过73000万股股份购买其拥有的部分商业房产，公司重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案尚有待于相关机构或部门的批准。
3、公司本次股权分置改革与公司重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互
琼华侨股权分置改革说明书(摘要)为前提，若其中任一事项未获相关机构或部门批准则其他事项亦不实施，公司将公告取消本次股权分置改革，敬请投资者注意风险。
4、2007年3月6日、4月13日，北方发展与广西正和先后签订了《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，协议约定北方发展将其持有的公司6230.4万股法人股中的1615.2万股出让与广西正和。若本次资产重组方案未获中国证监会审批通过，上述协议自行终止。
5、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司本次重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经股权分置改革相关股东会议批准。由于本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，2007年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
6、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
8、截至本股权分置改革说明书签署之日，公司拟向广西正和购买的商业房产仍处于抵押状态，广西正和将“谷埠街国际商城”项目整体作在建工程抵押为
琼华侨股权分置改革说明书(摘要)其向中国农业银行柳州分行柳南支行的贷款提供担保。经过内部审批程序，中国农业银行柳州分行柳南支行已同意将“谷埠街国际商城”项目原整体在建工程抵押变更为部分现房抵押。购入资产抵押的解除尚需广西正和与中国农业银行柳州分行柳南支行正式签署相关合同，尚需房地产权属登记部门注销对购入资产的抵押登记。虽然目前上述解除抵押的手续已在办理中，但公司仍存在因拟购买资产不能及时解押从而导致股权分置改革方案不能如期实施的风险。
9、公司本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提。为此，董事会敬请投资者认真阅读董事会同时公告的《重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书(草案)》、《东吴证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产之独立财务顾问报告》、新增股份发行议案等与本次股权分置改革相关的文件资料。(未完)
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