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国药股份(600511)关联交易公告 |
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2007年05月10日 15:31 证券之星
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www.stockstar.com 2007-5-10 10:08:00 【字体：大中小】 【收藏本页】 【打印】 国药集团药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易的基本情况
1、北京国大药房连锁有限公司(以下简称“北京国大”)于2003 年 10 月由国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”或“公司”)和中国医药北京采购供应站(下称 “北京站”)共同出资设立，目前注册资本1,000 万元，公司和北京站分别持有74%和26%的股权，公司为控股股东。
主营业务范围：销售中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；化学原料药；生物制品；医疗器械；仪器仪表；避孕药具；保健食品；日用百货。目前在北京拥有 50 余家连锁药房。
北京国大经审计的主要财务指标：
单位:万元
项目
2006 年 12 月31 日
2005 年 12 月31 日 主营业务收入
4,873.07
4,644.23 净利润
-439.13
-90.22 股权权益
125.28
564.40 负债总额
2,093.10
1,165.32 总资产
2,218.37
1,729.73
2、国药股份拟通过协议转让方式向国药控股国大药房有限公司(以下简称“国控国大”)转让所持有的北京国大全部74%股权，转让完成后，公司不再持有北京国大股权。 二、关联方介绍和关联关系
(一) 关联方介绍(北京国大股权受让方)
公司名称：国药控股国大药房有限公司
公司住所：上海市闸北区刘场路 38号 1 楼；
法定代表人：陈为钢；
注册资本：20,000万元；
主营范围：化学药品、中成药、医疗器械等。
(二)关联关系
以上关联方为关联法人，其母公司与国药股份控股股东都是国药控股有限公司。 三、定价政策和定价依据
此次股权转让价格以北京国大净资产评估值为定价依据。天职国际会计师事务所出具了审计报告，截止 2006 年 7 月 31 日，北京国大帐面净资产审计值为 408.46 万元；上海东周资产评估有限公司出具了评估报告，截止 2006 年 7 月 31 日，北京国大净资产评估值为 654.45 万元，评估增值 60.22%。
经协商，公司持有的北京国大 74%股权转让价格为 532.8 万元，较评估值增加 10%，并且评估基准日至股权交割日之间的损益由受让方国控国大承担。 四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性
公司转让北京国大股权主要是由于其近年经营一直处在亏损状态，降低了公司整体盈利能力，同时国控国大拟拓展全国医药零售市场，因此双方协商同意此次股权转让。
2、关联交易公允性
关联交易价格是由交易各方根据实际情况商定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响
本次转让北京国大股权对国药股份独立性没有影响。 五、审议程序
1．公司第三届董事会第十一次会议审议此项议案，在审议该议案时，公司 9 名董事中 5 名关联董事回避参与表决，董事会表决票数不购半数，其他 4 名非关联董事全部同意，3 名独立董事也发表了独立意见，并同意提交 2007 年第一次临时股东大会审议此项议案。
2．公司独立董事认为：该关联交易决议是根据公司经营情况做出的，鉴于北京国大目前亏损的经营情况，此次转让有利于提高公司整体盈利水平；交易价格公平，保护了全体股东的利益。公司独立董事同意该关联交易。 六、关联交易协议签署情况
关联交易协议在国药股份股东大会决议通过后方可签定。 七、备查文件目录 1、国药股份关联交易公告原件； 2、 国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。 特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2007年 5月10 日
资产评估报告
(报告书)
共
册☆第
册 项目名称： 北京国大药房连锁有限公司股权拟转让项目 报告编号： 沪东洲资评报字第DZ060449139 号
上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
2006 年10月25 日 资产评估报告书(V040101.3.01) 沪东洲资评报字第DZ060449139 号 资产评估报告书(V040101.3.01) 沪东洲资评报字第DZ060449139 号
资产评估报告书摘要
资产评估报告书
(摘要)
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。 项目名称
北京国大药房连锁有限公司股权拟转让项目 报告编号
沪东洲资评报字第DZ060449139 号 评估机构
上海东洲资产评估有限公司。
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